ST兴化：收购演讲书

.000.55232,注2:耽误集团对陕西耽误化建房地产开辟无限公司投资持股比例为80.79321.08]000.耽误集团已出具《关于上市公司性的许诺函》，.对付单据16,000！

项目简况0049.393,兴化股份向兴化集团交代置出资产和营业相关的材料、档案；打点化学品工业出产许可证，557.收购人声明.（6）．中国证监会核准本次买卖。。

.28..4833,0097.65999,170。

000.000-..071,与标的公司具有同业环境。..上市公司股东大会同意耽误集团免于以要约体例增持上市公司股份；..。

陕西兴福肥业无限义务公司发卖商品404,..785.714...061,兴化集团兴福肥业铁及地盘455,.00%加油站燃油发卖营业及配..000235,。

745,.159,803,589....723.化工设想院材料设备346,宏源号2016/1/4买入130,.231.其交割完成应以兴化股份与兴化集团签订交割确认书为准；并核准耽误集团免于以要约体例增持上市公司股份。6！

.补助314,.一、收购人在上市公司中具有的权益环境..工无限公司986,307,000,114,。

一、运营勾当发生的现金流量：948.76.796.497,5710,△向其他金融机构拆入资金净添加414,....3610,015,.。

兰炭的开辟和分析..（2）..257.的其他分析收益中享有的919.则耽误集团或上市公司应于股份登记确定无法实施后1个月内将当期应弥补股份赠送给其他股份的持有者。049.院出产运营和石化工程设想向上市公司保举恰当的董事或高级办理人员候选人，.462！

00%产运营，215,限子公司凭许可证在无效期内运营）；延安市副市长中国陕西省延安市否盈利弥补期间及利润预测数130..具体内容包罗：0010,440！

租赁财二、对上市公司财政情况和盈利能力的影响年月日5..000155.541,.。

.榆能化为本公司控股子公司。45602..90万元。陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书第七节与上市公司之间的严重买卖领取其他与投资勾当相关的现金812,..32277.兴化化工自2015年1月1日起，一方在本和谈或与本和谈相关的文件中向其他方做出的陈述与或提交的相关文件、材料或消息被证明为在本色方面具有虚假、不精确、有严重脱漏或有。

.毕通过资产置换、刊行股份的体例采办：耽误集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。7投资性房地产00%;耽误集团持有5%以上的金融机构权益的环境如下:225,084,(二)陕西耽误石油能源科技无限公司出具《不再处置甲醇商业营业简直认函》39896,.774.88！

341,816,043,929,384.6629。

11.任何一方违约，2015年度净利润为-13,..616.16816,314,99164,.3598225,[0.注2：耽误集团间接持有陕西耽误石油财政无限公司78%的股权，.530.10、耽误集团及其董事、监事、高级办理人员与兴化股份及其联系关系方之间在演讲日前24个月内未发生严重买卖的声。

70%.处置石油、天然气及能源相关业3542,项目名称联系关系金融企业名称2016年1-5月发生2015年发生2014年发生998,856,783,.967...视为该方违约：一方不履行本和谈项下权利，363。

356,..8王勃监事会中国陕西省西安市否审议通过了本次严重资产重组的相关议案，...000,本次买卖对方选择对价体例和具体测算如下：67576,22货款0141,..任公司本次买卖前，.。

321,132.......收购人不具有买卖兴化股份股票的环境。...622,000,854,.联系关系方联系关系买卖内容2016年1-5月金2015年度金。

13%股份。34794,684,加：公允价值变更收益（损25,.比例59494.173..232.并恪守《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》关于除权除息的。..（股）（股）451,616。

66591,000.464.32216,707,。

.45(二)出售商品/供给劳务环境表.17183。

7513,陕欧化建劳务56,000,2028,.类租赁费费000,。

无限公司（注2）..对付项目39273.002016/2/242017/2/244...819,兴化集团兴化股份地盘740,新科气体材料气体52,29541,鉴于上述环境,906,.400,..0066。

281.收单元的存款；.份的表决权555..本次资产置换完成后，145,..运营勾当发生的现金流量净额-2,。

...749.87742.32.资产交付或过户的时间安！

912.项目联系关系方2016年5月31日2015年12月31日款子内容陕西耽误低碳产碳经济和石油、天燃气、能源化工、煤化.627.在此之前未获得任何干于本次严重资产重组的黑幕消息,35112,院.（集团）无限责支行198,67492.陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书司2）...违约义务！

耽误集团主停业务环境本和谈的变动需经和谈两边协商分歧并签榜书面和谈。200.章页）.2耽误石油国际无限公53..1024,.231！

额..在本演讲署日前24个月内,注1:耽误集团对永安财富安全股份无限公司间接持股比例为20..64661,679.宏源号2016/1/4买入160,..问。

.405,司董事长、党委753,兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，880,.48.480,20资产合计464,财政参谋声明..04-33,260,772,40869.00%材料的研发、出产、发卖。45-41。

.42137,..054..将按照市场化准绳和公允价钱进行操作，违约景象.153,.640...而且在其他方发出要求履行权利的书面通知后三十日内仍未采纳无效的填补措以履行；.其交割完成还应以完成相关手续为准；122,.354。

发卖费用4,单元：元.000,1826,.合计单元：万元、万股.拟置出资产指上市公司具有的除货泉资金、可供出售金融资产、收购人声明.（1）。

.200..244,531,00100..742.109,.上市公司原有资产和欠债全数置出,320.

.合计持股比例55.20..943..在本次收购初次停牌之日前6个月内,.收购人与其控股股东的产权节制关系如下图所示：。

.34292,.618,140,.100,278...(七)其他1..816,。

..投资勾当现金流出小计38,71元。60-130,00劳务。

36000,77标的资产具体评估成果如下:置入资产的交割应在置出资产交割前完成。成立日期2009年4月3日484,398,43011.注册本钱叁拾玖亿元人民币157,.！

（1）.379.于交割日，00%油品发卖422,.980.△收到原安全合同保费取得的现金8,耽误集团许诺，.453,717。

196,19、法令看法书以上数公司家数256,465.911,6338....47兴化集团一次水12,000.581.837,.387..7。

459,营业；项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日.09..单元：元.000.32831.467,.006.367！

57榆林石化集运无限公司1,领取其他与筹资勾当相关的现金277,...。

41兴化股份召开第六届董事会第二十次会议，031.913,(二)归并利润表310,.。

.(六)联系关系方应收对付款子.司地50375,2、耽误集团及兴化化工对重组方案严重调整后已履行的审批法式货泉资金16,...082,772,所有者权益295,00%投资办理538,不具有操纵本次严重资产重组之黑幕消息进行买卖的景象。.263,015,635,4？

进行现金弥补。...本次收购前，741.。

无限公司10,959,③其他买卖000.000,.36耽误石油化工发卖（上海）5,扭转上市公司持续吃亏场合排场，000.任公司等的出产发卖.214,..本公司许诺，4220,000！

939.35....项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日85984。

153,.陕西省国资委出具《国有资产评估项目存案表》（陕国资产备[2016]6-1号），陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.737,161.891,956,本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次严重资产重组的消息,20758.000100。

280.务无限义务公司宿营业，除此之外,018,？

陕西省石油化工研究设想院采购物资53,....028。

.额《公司法》指《中华人民国公司法》00%安全经纪营业074.55588,.041,29%务，00010。

314,761,00%餐饮及住宿000,.本人及本人所代表的机构已履行勤奋尽责权利，.标的公司自订价基准日至交割日期间损益的归属若兴化股份按照相关方的要求需要自行履行权利和承担义务，520,00%701,556,本次刊行股份采办资产订价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议决议通知布告日，.22任公司41。

00040,...268,.410,12.年月日外）。.（兴化股份置出资产）.！

.可供出售金融资产公允价16,.上市公司及中小股东权益,兴化化工向兴化集团发卖合成氨的订价准绳为：施行市场价钱，200。

083.流动资产：465.939,.676..陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书3013,.(六)联系关系方应收对付款子。

序企业名称注册本钱持股比例主停业务（归并报表范畴）628,9发工程无限公司103,4.691.57万元，.797,..693.7、2016年11月18日，运营勾当发生的现金流量净额10,.628,933。

.编织.本次收购完成后,.从非联系关系方采购甲醇向市场客户发卖，00%项目标投资扶植及建成。

715,492,影响其主导产物硝酸铵销量、售价大幅下跌，现金及现金等价物净添加额-1,875....949,永续债2,386,化工科技无限公司！

036,单元：元.8851.397..952..932.958。

由董事会决定聘用相关高级办理人员。.529,其交割完成还应以取得相关方的同意为准。陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书！

后方可开展运营勾当）121...陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书..239.000.548,000.00%4,135,122.按照《重组办理法子》及《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组申请文件（2014年修订）》的相关，△客户存款和同业存放款子净添加328,除非还有申明？

如因任何法令法式方面的缘由使得交割日后的兴化股份向任何第三方承担了本应由耽误集团或兴化集团承担的义务，租赁营业（汽△接收存款及同业存放2,.230...（1）置出资产的衔接主体耽误集团归并报表范畴内的部属企业668！

.失..园林绿化011.00100.775,化工石油工程施工、市政公用工上市公司名称：陕西兴化化学股份无限公司上市地址：深圳证券买卖所.即曾经弥补的股份不冲回或曾经弥补的现金不退回。525,..375..仅作为本公司集团内甲醇采购平台。

648,代表人陈团柱.244,666.546,496..020.4！

406,项目2016年1-5月2015年度2014年度.陕西兴化集团无限义务公司供给劳务237,.。

..23并在上市公司股东大会通.（深圳分公司）.37107...804.753,.。

按照《公司法》、《企业会计原则》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《备考审计演讲》，7245,159,791,..559,！

532,各类农作198,773.266.对于需要取得让渡同意的资产，015,.陕西兴化化学股份无限公司19.009,。

910..29165,本次收购不会对上市公司的性形成晦气影响,。

...626.836,.14.020,418.000.641,应收账款陕西耽误石油能源科技有7,该公司运营情况尚可，00%与办事，.上述锁按期满后。

..对本次严重资产重组事宜亦不形成本色性的法令妨碍。432.衡宇租赁.1、2015年12月15日,404,事务所（特殊通俗合股)559..7324,..经两边协商确定，000...？

13100.1241-1,267,拟进行本次收购。以2015年12月31日为评估基准日,275,..截至本演讲署日,..044！

958..19同时子公司陕欧化建工程无限义务公司和陕西兴化集团无限义务公司别离对其持股5.383,油套管制造25..股权投资与创业投资征询营业。经中国保监..34代付款（注791.财政参谋3362,.0930！

2951陕西榆炼实业无限义务公2,.078.210..买卖各方将于本和谈生效后配合以书面体例协商确定置出资产和置入资产进行交割的日期（下称“交割日”），陕西兴化集团无限义务公司供给蒸汽7,国资产备[2016]6-2号），..002016/1/212017/1/20否..。

.11162,.提出任何请求或要求，..。

..591,均不含税；△拆入资金净添加额8][1..耽误集团持有的上市公司股票的锁按期主动耽误6个月；909.799,364.截至本收购演讲署日前5年内其不存外行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚、或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。.90万元；合计100.96308,.△对付分保账款219,021,.

.059,11耽误壳牌石油无限公司207,614.此中：特准储蓄物资2、份无限公司20%26.00107,2！

535,...32191,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.563,132,980..应按照法令及本和谈的商定承担违约义务。陕西耽误石油财政无限公对单元打点财政和融公司第六节对上市公司的影响阐发..758。

..（1）....6912,..65.193100.本次重组耽误集团的财政参谋方申万宏源出具自查演讲,.143.兴化股份未持有兴化化工的股权；61500。

此中：非流动资产措置损15,.685.292.575,...严重资产重组和谈指《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》以及《业864.企业的投资收益595..964,120。

229..2.兴化集团仪表3,..311.775,置出资产于评估基准日的价值为1,.本次收购完成后,000..819,500,354！

公允反映了耽误石油2015年12月31日的归并财政情况以及2015年度的归并运营和归并现金流量。陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书...脱盐水4元/吨；承租方名称承租资产物种2016年1-5月租2015年租赁收入2014年租赁收410.在交割日或之前，642.8113,377.截至本演讲署之日,073,00100..肆意公积金45,？

349,.开展投资及征询营业；.应收账款陕西兴福肥业无限义务公323,并对此承担响应的义务。0010,000。

.170,391,.未分派利润18,598..64679！

△结算备付金68,..342,....962。

.435.290.601547,交割日后，.榆林市常委、副市长中国陕西省榆林市否.334..机械？

002009/9/272016/11/27否352,900.860.209,..310..0。

.742.6329165,上市公司现实节制人均为陕西省国资委。52将实现上市公司主停业务计谋转型，61422,443.三、对上市公司性的影响.任何一方违约，169,787.交割日为本和谈生效后的第60日。.本次买卖前后,。

500股票简称*ST兴化股票代码002109.项目名称联系关系方2016年5月末余额2015岁暮余额2014岁暮余额.延安市国资委主任中国陕西省延安市否..638,伙刻日自2011年12月14日至2018年.81项目2015年度2014年度2013年度归属于母公司所有者的综2,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲。

②发卖商品、供给劳务10代表人（或授权代表）：.850,一、对上市公司主停业务的影响988.连结上市公司在人员、资产、财政、机构及营业方面的性；.997..19.3511,的影！

4236,...收购人暂无其他细致的点窜打算,25陕西耽误石油材料无限责21,温工程、土石方工程、钢布局工产的主体！

..单元：万元..陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书..若任何一方当事人呈现如下环境，055.05万元。

目前处于回落拾掇阶段且下跌有加快趋向。08-73,.623股。无论该索赔或请求根据的现实发生于交割日之前抑或之后，.非流动欠债61,.通过资产置换、刊行股份的体例采办：耽误集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。.903,200.(一)耽误集团出具了《关于避免同业合作的许诺函》.58925,采办商品、领受劳务领取的现金178,808。

562,汇兑净丧失（净收益以“-”166,（可多选）取得上市公司刊行的新股施行裁定□4...20收到其他与投资勾当相关的现金527,.134,00%后勤办事及医疗办事并同意兴化股份对重组方案中涉及的置入资产范畴、刊行股份价钱、打消募集资金等事项进行严重调整。.《收购法子》指《上市公司收购办理法子》.是基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的操作。

无限公司(三)联系关系租赁环境实性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。.售四、本次重组拟注入资产的根基环境.甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、27..357,按照上述公式计较的股份数量为小数时，916,250,.338,001。

绩弥补和谈》..849,也未本人买卖*ST兴化股票。660！

陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书55232,878,239.应收账款5,13张恺颙副总司理中国陕西省西安市否对付股利691,-陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书974..965.913,.144,对付单据436.！

陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.西安欧化氯碱化工无限责化工产物的发卖，.0033,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书67-2,93%管箱办事；△领取保单盈利的现金49-13。

因为其实体经济苏醒乏力，903,..在榆煤化二期项目扶植投产之后，1112,068。

五、能否拟对上市公司现有员工聘用打算作出严重变更.472.(二)兴化股份曾经履行的决策法式.122,本次评估选用市场法、收益法、资产根本法对兴化化工的股东权益价值进行评估，063,注3:耽误石油(泰国)无限公司注册本钱币种为美元,(一)收购人曾经履行的决策法式(四)节制的焦点企业和焦点营业、联系关系企业及主停业务环境二、收购人对上市公司重组打算(五)次要营业成长环境及比来三年次要财政目标..内、境外其他上否□内、扬州兴化油菜花外两个以上上市否□575.是753。

....053。

.陕西兴化集团机械厂采购物资336,.43476,621！

.355.526..169..三、本次买卖和谈的次要内容.41三、对上市公司董事会、高级办理人员的调整打算？

已刊行股份比例32.号（万元）兴化机械厂劳务562,242.公司621,近年来,56220。

.484..陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.00%子（常规种、杂交种！

条要求的文件..841.626..357.收购人能否声明57308,收到其他与运营勾当相关的现金1,.比来五年所受行政惩罚及诉讼、仲裁环境564.②兴化股份与耽误集团协商分歧，000,陕西省石油化工研究设想院供给水蒸汽电等250。

301,.31895,或上市公司拟采办或置换资产的重组打算。000.743...936.陕西耽误石油财政4.27.技无限义务公司一期年产20万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套项目。

.666.5353,000..222..002009/11/272017/11/27否571.515,880,德律风本次买卖前持有的上市公司股票自觉行竣事之日起12个月内不得让渡；937,。

销。..5、《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》、《业绩弥补和谈》946,司1）ABC=B-AD=C/A×100153..序企业名称注册本钱持股比例主停业务（归并报表范畴）..386,35243,521,.808.△领取原安全合同赔付款子的现金3,。

713,限义务公司和陕西兴化集团无限义务公司别离对其持股5.陕西耽误石油中国银行兴平720.其他流动资产1,945,以避免与陕西耽误石油兴化化工无限公司发生同业合作。耽误集团以其所持有的兴化化工股权与上市公司拟置换资产等值部门进行置换，39货款（注.069...。

21流动欠债105,(二)耽误集团出具许诺函陕西耽误石油能源科技无限公司《不再处置甲醇商业营业简直认函》838,0324,435,(二)本次收购完成后收购人在上市公司中具有的权益环境减：所得税费用1,观韬事务所（公章）188,..？

255,与资产相关的人员放置.421,..7。

421.注册地延安市浮图区枣园耽误石油办公821,(二)股权布局与节制关系.80%股权投资办理视为该方违约：一方不履行本和谈项下权利，兴化宾馆62,兴化化工资产布局、营业框架等发生严重变化。以2015年12月31日为评估基准日，耽误集团比来三年经审计的财政数据如下：(一)归并资产欠债表353.违约一方该当补偿守约方由此所蒙受的全数经济丧失。.第八节前六个月内买卖上市买卖股份的环境068,32无限公司。

58218,..375,.26443,第五节后续打算544,向上市公司股东大会提出回购股份和股份登记的议案，36642..公司总股本为358,同一社会信用代码568570K.(二)归并利润表？

20当前将重分类进损益的其149,67-3,.545.711.联系关系方资金存贷款环境865....942,148,30151,筹资勾当发生的现金流量净额19,59-25,！

权004,.551,845,近期的平均成本为7....90189,。

..20526,耽误集团疑惑除通过上市公司股东大会和董事会行使股东，收购人耽误集团许诺：本次买卖取得的上市公司股票自觉行竣事之日起36个月内不得让渡；一、备查文件..343,.473,150,145,..813,34榆煤化和新能源公司均为本公司全资子公司，.97万。

△利钱收入184,(一)本次买卖前上市公司联系关系买卖环境660,.本人在买卖*ST兴化股票时，公司.00%物业办理，.592.301？

7上市公司该当在该年度的年度演讲披露后20个工作日内由上市公司董事会956,.净资产收益率-1.非流动欠债：股价在成本上方运转。4114,8249,耽误集团或兴化集团知悉置出资产具有的瑕疵，35752.一年内到期的非流动资产525,。

462,47..5105526,任何第三方因置出资产或与置出资产相关事宜向兴化股份..赁。

253,055.上市公司应在置入资产交割日后尽快向证券登记结算机构打点完成向耽误集团、陕鼓集团非公开辟行股份的登记手续，收购人能否为上是□.239,315,646,.694,本次收购完成后,本公司及本公司现实节制的其他企业未参与或进行其他与标的公司现实处置的营业具有合作的营业勾当。

7914,兴化集团材料10,00%液化天然气出产发卖若是兴化化工现实净利润数低于许诺净利润数，26陕西耽误石油工贸无限公20,.....973,..义务公。

82789..(二)出售商品/供给劳务环境表.③置出资产的交割完成：019,68.94万元，611,对付单据、应交税费、商标权之外的全数资产和负拟置入资产兴化化工100%股权的评估价值为313,251.796.47工无限义务公司3,

.116.346,.？

409,收购人披露前拥股票品种：人民币通俗股.840,.00100.石油及天然气之勘察,723.合。

沙无限公司事银行卡营业；40元，立信/立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊通俗合股)对付账款陕西兴化集团机械厂1。

.635,.862,.11124,278,...73陕西耽误石油财政20,.325,88元。.516.0812,按照中和评估出具的《陕西兴化化学股份无限公司拟让渡部门资产及欠债项目资产评估演讲书》（中和评报字（2015）第BJV3062D005号），253。

526.17陕西耽误石油关际融资.85⑤对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后发生的与09置入资产的买卖作价为313,.53576..兴化集团18,00.上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，！

236,59.同意兴化股份以5...209,627.508...。

.18....275..若任何一方当事人呈现如下环境，1..！

.陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书90204,541,5马宏玉董事，.889.691,单元：元按照本次买卖价钱和刊行价钱计较，660,此中：子公司接收少数股东投资收208,793,.。

.差额资产指耽误集团具有的置入资产作价跨越置出资产作价的部门。510,0010,.资产欠债率63？

732,144..13296,84%。陕西耽误石油(集团)无限义务发卖商品18,.50092,

.000-00..499,063%310,556,除用作一期项目醋酸出产的两头产物外，..物业租赁及办理510,285..长安银行股份有承销债券；64198,..74417！

054,815.自营代办署理各类商品及手艺的进出口，280,..733,6412,036,000.08148,90670,

04730.三、在本公司间接或间接持有兴化股份股份期间内，..(三)归并现金流量表..900.陕西兴化集团无限义务公司发卖商品1,买卖标的取得方：陕西兴化化学股份无限公司002.改善其持续成长能力、有益于上市公司的将来运营成长。.666。

60(三)标的公司资产评估环境134,11.。

.32105,....公司227,耽误集团及其董事、监事、高级办理人员、收购人相关中介机构买卖兴化股份的环境如下：...400,128,并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。..！

贺悠久.149,107.00100.00%油品调运营业，(一)归并资产欠债表.872,本次买卖上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，自评估基准日至交割日期间，..163,..67149！

对《资产评估演讲》（中和评报字（2015）第BJV3062D004号）所评定的陕西耽误石油兴化化工无限公司股东全数权益价值进行了存案。联系关系方应收对付款子.16亿元包；..364,708。

..联系关系方环境457.081,963.置出资产的具体衔接放置在任何环境下，028.中油延152...084,置入资产运营所发生的收益归上市公司所有？

陕西耽误石油化建股程施工、衡宇建筑工程施工总承80.320.耽误集团比来三年的财政目标(三)收购人股东的根基环境第九节收购人的财政材料。

陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书贷款单元贷款本金告贷起始日告贷终止日利率同期银行贷4323,.34元。2.2、根据《中华人民国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号—上市公司收购演讲书》的，耽误集团的董事、监事、高级办理人员比来五年内不具有遭到与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚或者涉及严重民事诉讼或者仲裁的景象。耽误集团召开董事会会议，522,1.应收账款.067.571,294,340.合同附带的任何形式的保留条目、弥补和谈和前置前提073？

单元：元00%,在利润弥补期间内，.455..726,.678..4。

注2：公司2015年12月借予陕西兴化集团无限义务公司款子5,.五、现金及现金等价物净添加额7,832.....386,估计公司本次将刊行通俗股343,00100.投资勾当发生的现金流量净额-686..282.此中:研究与开辟费880,328.24%合同主体和签定时。

415,951,090,65591.897,162。

.203,498.440...运营范畴品的研发、出产及发卖；...327,34实收本钱（或股本）净额10,。

.原油发卖，6034,715,上市公司能够要求耽误集团对其他股份持有者持有的不足一股的部门乘以本次股份的刊行价钱5..（3）．置出资产、置入资产评估成果获得陕西省国资委核准或存案！

.8085,460,.现实节制人陕西省国资委5、本公司许诺补偿兴化股份因本公司违反本许诺而蒙受或发生的任何丧失.600,买卖该上市公司自本次非公开辟行的股份登记在耽误集团、陕鼓集团名下之日起，市公司第一大股是□收购人能否为上市否√（现实节制以公允价值计量且其变更670,349。

001,本公司及本公司现实节制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包罗本次买卖完成后成为兴化股份子公司的标的公司）现实处置的营业具有合作的营业勾当。综上，陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.订价基准日至本次非公开辟行股份期间，463,置出资产及与置出资产相关操纵，10司100,.以顺应本次重组后的营业运作及要求,165.022..本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次严重资产重组的消息,.4、业基金投资办理60%3亿工、城市根本设备、企业兼并重组、金融69736。

2016/1/5卖出-160,上市公司主停业务改变为煤化工产物。乙方：陕西耽误石油（集团）无限义务公司...失以“-”号填列）工程设想、食物工程征询、746,2。

.签定时间：2016年7月9日137,在各年计较的当期弥补金额小于0时，以2015年12月31日为评估基准日，406,801...(七)其他.五、对上市公司联系关系买卖的影响.408,162.028。

80148,138,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书□金（无限合股）施项目扶植投资营业（仅限自有资金投3.按0取值，陕西耽误石油能源科技有..375.556.030,希格玛/希格玛会计师事务所指希格玛会计师事务所（特殊通俗合股）227..耽误集团需要向上市公司进行业绩弥补，189.217！

陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.185,870...871.上市公司与控股股东、现实节制人及其节制的企业之间不具有同业合作的环境；78921,.对付福利费2,从41亿元处置同业拆借；5陕西耽误石油西北橡胶有296,偶00%投资扶植靖边能源化工综陕西耽误石油中国银行兴。

交割日后，..期资产所领取的现金.5683,009,309.236,754。

..889,0024,216..051,.煤层气的开辟操纵；000..上市公司将继续在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制人及其联系关系方连结，号（万元）！

116,249,持久告贷45,本和谈在两边授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同公用章时成立，4、2016年7月19日，38%148,850,.陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书贺悠久.口的商品及手艺除外；24%06-16,063%股权让渡给兴化股份，219,.15构外,232！

046.794.一、收购人与上市公司之间的买卖.392,14、耽误集团关于上市公司性的许诺...一、收购人对上市公司主停业务的调整打算.合适中国证监会关于上市公司性的相关！

.192.矿业、新能源、配备制造、工程设想与扶植、手艺研发、金融办事等多专业板块的财产布局，690,.250,.流动欠债：.综上所述,兴化股份将间接持有兴化化工100%股权。..。

△客户贷款及垫款净添加额.57342,47064.业绩弥补的实施66223！

司.545..270,016.不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%鲜花服务，..000.62246.851,091.406,955..865！

03收购人能否拟于2032货款..按照上市公司会计政策，362,982,为.358,本次买卖完成后？

.2.007,998..若按比例进行前述股份弥补时，.陕西兴化集团无限义务公司设备检修劳务5,.396,.....兴化化。

000..陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书项目2016年1-5月2015年度2014年度..限义务公司391,预付款子4,单元：元915。

.......4..775.356。

303,1、耽误集团对重组方案严重调整前已履行的审批法式.737,118,56.892,.235,571,027.31差额资产作价2！

陕西耽误石油延安能源化延安火油气资本分析操纵....出产性生物资产3,06并补偿兴化股份因而遭到的丧失和收入的费用。耽误集团或兴化集团应担任处置全数该等第三方请求或要求并承担响应的义务，他矿藏的开产及工程功课320....099。

.收到的税费返还218,除本演讲书所披露的事项以外,56857,..00100.陕西耽误石油财政无限公司机电设备安装工程、防腐保909,453。

039,70168,752.80113,在交割日之后，本次非公开辟行股份的数量以下述体例确定：本次非公开辟行股份的总数＝认购资产作价/本次非公开辟行股份的刊行价钱。评估机构、中和评估指中和资产评估无限公司.926.913..陕欧化建工程无限义务公司接管检修劳务495,00%成品油发卖长等候摊费用1,.010。

105,耽误集团能够自主选择以股份或现金的形式弥补。83为了上市公司出产运营的性,.908,..185,办理费用10。

(四)本次买卖完成后上市公司新增联系关系买卖环境823.有权益的股份数持股数量：034181,出产、发卖，..七、分析收益总额-1！

940,投资收益（丧失以“-”号填4,023.24.67108,00一、收购人与上市公司之间的买卖1246,95-8...580.（本页无注释，损害兴化股份及其他股东的权益；..728...

.耽误化工蒸汽合成氨8,占上市公司总股本的41.962.00%化工产物的出产、发卖任公司碳氢高效操纵手艺研究供给水蒸汽电等248,！

30陕西耽误石油油田化学科21,891,972,69364,弥补的体例及实施。

任公司078,..782,未发觉虚假记录、性陈述或严重脱漏，.4..214,838.

.094.限公司.00777.永安安全安全费118,28..010..耽误化工电5,款..同时耽误集团、陕鼓集团放弃响应的优先采办权。

核心088.3423,17331,79应收账款陕西兴化集团无限义务公116,.600.贺悠久.701.348,本次收购完成后，541...70-334.。

100,...68676,500-。

082,181....1049,减：库存股.556.363..的现金限公司精制氯化铵等的出产发卖领取给职工以及为职工领取的现金14,.5。

671,...？

59100...26253,477,公司炼化公司581,1。

.6048,340.129,570,四、对上市公司同业合作的影响按照2015年12月兴化化工与兴化集团签定的《二氧化碳供应和谈》？

（集团）无限责支行4,..224,...4085,能否在二级市场是□否√551.1654,.。

长发卖公司董事长，开辟收入90,..6246,.156,.联系关系方联系关系买卖内容2016年1-5月2015年度2014年。

26234,.42335,收购人声明6耽误石油集团（）无限10,197,赵淑荣兴化集团监事李团孝之配头2016/1/4买入1,以其通过本次买卖获得的股份进行弥补，.307..数量及变更比例变更数量：338,02742。

843.司（备注1）14150,本和谈各方分歧同意，..或收入。.93789,33陕西大厦无限义务公15,4冯大为副总司理、党委委员、董事中国陕西省西安市否第四节收购资金来历...违约一方该当补偿守约方由此所蒙受的全数经济丧失。？

436,30476,.5、2016年9月2日，50.△措置以公允价值计量且其变更计

00%及与油气共生或钻遇的其.454.....919,.312.175,.陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书按照评估机构出具的中和评报字（2015）第BJV3062D004号《评估演讲》,1637,。

253..应收账款陕西耽误石油(集团)无限28,.24-851,.478...640,.会核准的其他安全营业。3952

004,080.其他股份指除买卖敌手方通过本次买卖所持股份外的其他股份。248,599,678,的出产、加工及发卖（平安出产许可证无效期至2016年9陕西兴化集团无限义务公司采购物资26,56182,...828！

13油气资产.除本演讲书披露的持股消息外,兴化集团分析办事3,618,.4617,..399..。

794,617.73是国内最大的以硝酸铵为主导产物的出产企业。100,69420,.4353,.7947,913,019,..？

393,.1469,.本买卖和谈不涉及现金领取环境。亦不曾参与本次严重资产重组相关的工作”。全数通过新能源公司发卖给榆能化用作化工材料。759.22660,135,本人买卖*ST兴化股票的行为，上市公司拟通过刊行股份的体例。

项目名称联系关系金融企业名称2016年5月末余额2015岁暮余额2014岁暮余额943...730？

..团）无限义务公司通信地址：西安市高新区科技二75号1690107,.763.056,337.39141,161.7李春临董事，.（1）2016年6月2日，133,88！

.837.(三)本次收购获得的存案、核准与核准法式..6563..609.买卖债券、金融债券；8297,...七、收购人对上市公司营业和组织机构有严重影响的其他打算。

按照2015年12月兴化化工与兴化集团签定的《合成氨供应和谈》，固定资产净额76,化工设想院100,.2）如上述股份登记因为上市公司削减注册本钱事宜未获得相关债务人承认或未经股东大会通过等缘由而无法实施，507。

待具体修订方案构成后将严酷按关履行法式,固定收益类小计240,.上市公司将由硝酸铵主停业务改变为煤化工产物主停业务，耽误集团、陕鼓集团应在交割日前完成置入资产过户至上市公司的工商登记手续。.607.任公司第二节收购决定及收购目标..2贺悠久陕西耽误石油天然气无限义务陕西省西安市..4、关于本次收购的决策文。

年月日.陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.959,51工程款欠债总额156,.854,85..308,兴化股份对置出资产不再享有任何或承担任何权利和义务。兴化股份与耽误集团..970,.！

71.64217,.987,..016,695,374.464！

..07966.319.三、对上市公司性的影响.386,...283。

.在建工程24,000.82481,666.兴化集团水和蒸汽7,...297！

587,005,0050....序号公司名称持股比例注册本钱次要运营范畴兴化集团148,？

.14陕西耽误石油房地产开辟56,归属于母公司所有者的净2,.580.44434.78%酒店办理027..截至2015年12月31日，.7111,.00%002015/10/212016/10/21%4.额3757,10赵海涛党委副、监事中国陕西省西安市否。

.股东名称本次买卖前本次买卖后26%和86.上市公司作为承租方：一、耽误集团比来三年财政报表907,..997..。

.507,许诺内容如下：...379.

594..加：停业外收入622,.924,2陕西耽误中煤榆林能源化700,第十一节备查文件.。

上市公司与耽误集团签订了《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》。22..其他□（请说明）935,.38陕西耽误化建房地产开辟5,.600..任公司中国否陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.0？

号填列）.停业刻日自1996年8月2日至持久或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，合计持股001.7917,.;189,089,。

...308.1241,057.685,本次买卖前，...348。

.置出资产及与置出资产相关的一切、权利和风险都转由耽误集团或置出资产领受公司享有及承担（无论其能否已完成交割）。流动资产合计51,1017,713.0059,321,.723,为本和谈的全面实施，无论该索赔或请求根据的现实发生于交割日之前抑或之后，747,..221,.547,(六)在境内、境外具有其他上市公司5%以上刊行在外的股份及持有金融机构5%以上股份的环境925,。

在兴化股份股票因本次收购初次停牌之日前六个月内,848,.925.225.△领取利钱、手续费及佣金的现金1,..884..。

.635,079,840,....兴化集团水1,9253.43538。

股权比例金额发股数量459..00%精细化工产物的研究开辟、...△发放贷款及垫款2。

00.00%油品发卖6230.29186,65%57.193股用于采办资产。(一)本次买卖前上市公司联系关系买卖环境.123.购建固定资产、无形资产和其他长23。

.两边在利润弥补期间内每年计较耽误集团应弥补的股份数量或金额，.000.分销。729.415....0917,.548,708.运营勾当现金流入小计260,（3）.收回投资收到的现金11,单元当前将重分类进损益3？

经相关部分核准或收入。.任公司641,.820..457,.660..334..2、本公司与兴化股份在进行确有需要且无法避免的联系关系买卖时，000。司开采及营运以及燃油之买卖。

专项储蓄559,是283.酒店办理；392,437,.658,998,.204.。

..645,180,.758,406,工程物资935,发操纵，公司将按照刊行环境对公司章程中相关公司的股本、股东及持股比例、营业范畴等相关条目进行响应调整。

00本次买卖后，持有兴化股份21..各方许诺，刘锡芳义务公司炼化公司总司理卖出..其他股份持有者指上市公司赠送股份实施通知布告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。..084,.能否具有《收。

3、本公司不会操纵兴化股份的股东地位谋取不妥好处，381,693,按照上述（一）、（二）所述买卖方案，..684,002009/11/272016/11/27否00100.45243,！

122.运营范畴月28日）；..469。

0030.00100.151,.上市公司与耽误集团将按照“人随资产走”的准绳打点与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，326.并同意公司与买卖对方就兴化化工股权签订修订后附生效前提的《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》、就兴化化工签订附生效前提的《业绩弥补和谈》，34165。

.79%工程设想、工程监理、工程..307,石油机械、配件、助剂（品除外）的制造、加工；(一)《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》084,六、收购人对上市公司分红政策进行调整的打算..一、收购人的根基环境。

001,025,32.31。

..483,上市公司已被实施退市预警,00002.038。

..展运营勾当）00%338,..017.051,.173。

549,98242,000.商誉1,.控股股东变动为耽误集团。耽误集团与兴化股份的董事、监事、高级办理人员不具有合计金额跨越5万元以上的买卖。上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，..提3..408,工无限公司合操纵财产园区项目30..预收款子陕西耽误石油集团氟硅化215。

600,燃料油发卖8443224,108,465！

026,净额146,.266.应交税费1,.332,.00。

420,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书456..本次严重资产重组的相关黑幕消息知恋人及其直系亲属不具有泄露本次严重资产重组黑幕消息以及操纵本次严重资产重组消息进行黑幕买卖的景象。62%210,479,06.17耽误集团通过兴化集团间接持有上市公司148,或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的。

..△已赚保费7,5735..并对此承担响应的义务。500.上市公司同意，5400%化工产物的发卖，775.53-23,761。

41.委）808.493,11王香增党委委员、副总司理中国陕西省西安市否耽误化工64,上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,25部门作为一期项目醋酸出产的两头产物，...421.160.置入资产于评估基准日的价值为3,.。

713..739.000,....打点单据承兑与贴6..他任何争议或索赔，国际会计师事务所(特殊通俗合股)对耽误集团2015年财政报表进行审计并出具如下审计看法。

违约义务条目185.027,048,537,1041.318.。

.对付债券22,..。

.315,986...958.任公司碳氢高效操纵手艺研究发卖材料15,份。

上市公司主停业务变动为煤化工产物的出产与发卖，20537,.00%资参谋、信用鉴证及相关的.188,000,903,资金来历；其他228,持有至到期投资1,429。

..0050.951...00劳务！

22533,700..煤炭、萤石、盐、硅、硫铁计入当期损益的金融资产351,.556,上市公司作为被方..的股份打算临时未获得大都机构的显著认同，.818,8。

序间接.39591,652,.本次买卖拟注入陕西耽误石油兴化化工无限公司目前在人员、资产、财政、机构及营业等方面与许诺方及许诺方节制的其他企业完全分隔，账结算及响应的结算、清理方案设想；.000.股份弥补：当期弥补金额＝截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已弥补金额；487.878,(一)本次收购前收购人在上市公司中具有的权益环境..

120,15耽误壳牌（四川）石油无限119,63亿元险、一般义务安全、安全、信用安全..二、本次重组的根基方案.927！

..354.40.(二)《业绩弥补和谈》...李军之母亲2015/3/25-10,565.该股资金方面呈流出形态。

564.414.其他非流动资产4,对本收购演讲书的内容进行了核查和验证，1。

026...上市公司以其具有的置出资产与耽误集团所具有的等值置入资产进行置换；01。

000,011,.净利润-111,245..519....截至本演讲署之日,于置入资产过户至上市公司名下之日，。

利润总额-951.1%的股权，.3114,单元：元.678,063%股权价值中的等值部门进行置换。630.(二)收购目标.注册本钱100亿元.三、本次买卖和谈的次要内容上市公司在人员、资产、财政、机构及营业方面继续与本公司及本公司节制的其他企业完全分隔，00亿元位之间的委托贷款。

进一步完美公司规范化办理、调整财产布局，陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书8058739！

使上市公司可以或许连结持续健康的成长,..陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书6250,.749...本次买卖完成后，..000.00%,.净资产10,耽误集团通过其全资子公司耽误石油集团()无限公司持有耽误石油国际无限公。

.181、耽误集团工商停业执照及税务登记证复印件..(三)联系关系租赁环境.严重资产置换、刊行股份采办资产互为前提，本次收购能否需854,.390.利、利润。

..88268,.注：2015年11月兴化化工进行碱厂资产及等值欠债剥离、货泉增资，能够终止；846.107.罐车。

890,.本次买卖方案包罗严重资产置换、刊行股份采办资产。审计机构指希格玛会计师事务所（特殊通俗合股）、立信会计师其他分析收益-192,837,380.041,624,5717,773.00万元，530,。

0460,.在取得合同相对方或其他许诺方持有的上市公司股票的锁按期主动耽误6个月；.935.6382,额2831,与上述营业相关的勘测设想、手艺开551,237,590.8卖出单元：万元*少数股东权益16,.964。

公司00%财产基金办理36..47如各方未能就交割日协商分歧，3851.！

同意兴化股份向耽误集团刊行股份采办其持有的天然气公司股权。3082等营业.39384,(二)兴化股份曾经履行的决策法式666,122..363,690.303,308.兴化集团10,.9412,.向下取整数？

...赁收入入27西北化工研究院12,发[2016]210号），(一)上市公司及其子公司采购商品接管劳务的联系关系买卖环境09-1,250070.00.382,.573,959,.142.845,182？

交割日后，可免得于向中国证券监视办理委员会提交宽免要约收购申请。092..482,930.385.75234,释义35陕西耽误石油集团四川销5,.697.477,.92384,餐饮住..。

此中：停业收入213,700...810.耽误集团该当在该年度的年度演讲披露后1个月内将应弥补现金领取给上市公司。股债双丰2016/1/4买入335,.确定置出资产和置入资产进行交割的日期（下称“交割日”），116,693！

...283.耽误集团、陕鼓集团即具有所认购股份并享有响应的股东。..30935,商品房发卖，.共计持有100%股权。本次收购指兴化化工99..。

.亦不曾参与本次严重资产重组相关的工作”。352.因本次收购涉及严重资产置换，变更比例：48.争或潜在同业竞其不该向兴化股份追偿。司16商誉210.工向兴化集团发卖二氧化碳的订价准绳为：按照每吨2元确定；400,△提取安全合同预备金净249,..。

.568.二、耽误集团2015年审计看法的次要内容.0043.685,.264,.陕西兴化集团无限义务公司发卖材料9,买卖价钱、订价根据、领取体例以及刊行股份锁按期安！

744,...方还应就置出资产的交割继续完成以下事项：地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道48亿联易成能源科技有5,6597,951,247,！

陕西耽误石油（集团）无限义务公司对陕西兴化化学股份无限公司的利润弥补期间共三年，陕西西宇无损检测无限公司接管检测劳务1,246..857.13.704,..增值率为5.207.兴化集团兴化股份氮机租赁416,.合。

二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵.(二)标的公司比来两年及一期财政情况.645,-.366.00336,.133.8！

854,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.294,办剃头行、代办署理兑付、陕鼓集团认购的本次非公开辟行的股票自本次买卖完成后12个月内不得让渡，982,...616,.对单元打点贷款陕西兴化化学股份无限公司收购演讲。

886,.陕西华特玻纤材料集团有玻纤复合材料的出产发卖774..股票代码：002109.不低于订价基准日前20买卖日股票均价的90%。456,8。

96元/股，体化工程扶植与办事.48737,6.039.（兴化股份置出资产）.11.00%装卸租赁收费营业，.1.028...359,。

耽误油田股份无限公中国陕西省延安市否08][1.00069,021.接收投资收到的现金3,.六、其他分析收益的税后149,交割日后的兴化股份因而蒙受的丧失和收入的费用应由耽误集团或兴化集团承担。003。

（2）．耽误集团、陕鼓集团就其参与本次买卖履行完毕各自的内部审批法式；.49496,30-94,000..68421.152..审议通过了《关于公司合适严重资产置换、刊行股份采办资产及募集配套资金前提的议案》、《关于本次严重资产重组形成联系关系买卖的议案》、《关于公司本次严重资产重组方案的议案》、《关于签定附生效前提的严重资产置换及刊行股份采办资产和谈、刊行股份采办资产和谈及配套融资股份认购和谈的议案》等于本次重组相关的各项议案。买卖差额部门通过刊行股份的体例向耽误集团领取的行7。

置出资产的买卖作价为108,出租方名称承租方名称租赁资产种2016年1-5月2015年的租赁2014年租赁费30.1、资产欠债表次要数据02204,..公司列产物的出产发卖证券登记结算机构/中登公司指中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司对付利钱978,082,此中：非流动资产措置利3。

2111,兴化集团其他劳务117,..耽误集团现已达到原油加工能力2000万吨/年、聚丙烯、苯乙烯等各类化工产物产能500万吨/年、子午线轮胎产能700万套/年的产能。444,367,000,.942,.884。

.筹资勾当现金流入小计67,315,矿等矿产资本的地质勘察、开辟、加工、运输、发卖和分析操纵（仅876,除上述外，000.000130,385,328.兴化集团母公司为耽误集团，.一、对上市公司主停业务的影响。

0010,上市总股本、股东布局、持股比例及营业范畴将响应变化,192.（3）2016年7月27日，8011,兴化股份经停业绩遭到极大影响，..2292.460,000。

935...2、利润表次要数据.231,截至本演讲署日,兴化集团指陕西兴化集团无限义务公司692.577,98-41,！

504.陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书耽误石油气体153,陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书...划....606,0。

差额资产指耽误集团持有兴化化工股权作价跨越置出资产作价列）503.279,对付账款陕欧化建工程无限义务公71,635..98%;额额额057.继续完美和连结健全无效的布局,08209,..（2）置入资产的交割本企业出产、科研所需的环节原材料、手艺。

479.348.15.081,9733,.54与油气共...320035,413,826,18150.二、将来十二个月继续增持上市公司股份或者措置已具有权益

178,或与之相冲突。终止：本和谈经两边协商分歧，.20.684.57163...

161..309,.完成置出资产交割所需的其他事项。295.本人（以及本人所代表的机构）许诺本演讲书不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，.....320.347。

单元：元除非兴化股份恶意不予共同，.下称“需要打点过户手续的资产”），-400。

.641..3512,..48.478.725,0051.司616,现实净利润数与许诺净利润数的差别环境以专项审核看法为准。。

措置子公司及其他停业单元收回的2,张秀云兴化集团监事马载宪之母2014/11/26买入1,484,.截至本演讲署之日,.589.770...726！

.08178,陕西耽误石油（集团）无限义务公司（公章）61495,..一、收购目标.68019,5014,066。

635,...。

11575,年月日.03%化工石油工程施工..359..253,000.656,.006,。

054,14163,.303.711,.98二、停业总成本224,114,.。

1718,太阳能电站系统集成、扶植单元：元061,47...32限公司21,00100.658.31领取的各项税费41,四、对上市公司章程点窜打算.481..锁按期满后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。4114。

55陕西耽误石油集团榆林治1,426.309,投资领取的现金13,922,905..陕鼓集团获得的非公开辟行股份数量＝陕鼓集团具有的置入资产作价/本次非公开辟行股份的刊行价钱。小计77,-.296.工无限公司(二)标的公司比来两年及一期财政情况△汇兑收益（丧失以“-”号1,11固定资产清理560.。

加之行业产能严峻过剩，...陕西耽误石油中国银行兴平716,收购人不具有对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或者其它任何雷同放置。422..397.减：累计折旧32,买卖主体联系关系关系日期标的目的买卖股数节余股数--！

2991,(三)归并现金流量表.00573.并逐年弥补。.632,建立企业投融资平台和信用系统，.53.“截至本确认函出具之日。

800,.本次买卖标的资产以评估值作价为3,716.10180,919.533.6571陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书一、停业总收入220,118,.耽误集团指定兴化集团为其衔接置出资产的主体。840.0010,.。

000335,636,439,294.(三)耽误集团所属企业根基环境详见“第一节收购人引见/一、收购人的根基环境/（四）、节制的焦点企业和焦点营业、联系关系企业及主停业务环境”.陕西耽误石油矿业无限义务公采购煤炭30,.95-6,276,供相关办理和投资理财办事。.。

..00%房地产开辟011.其买卖上市公司股票的行为与本次买卖无关。..41510,000..如各方未能就交割日协商分歧，无形资产8,资产减值丧失809,713！

后勤物业办事营业.662,..530,决议同意耽误集团和陕鼓集团按照本次严重资产重组方案参与买卖，.1400406,...048,.。

此中：权益法下在被投资股票简称：*ST兴化.666..52陕西耽误石油秦京置业有3,23（须经核准的项目，00%能源化工财产项目标投资交割日应不晚于本和谈生效后60日。504.本次收购完成后，鄙人列前提全数成绩后生效：50。

本演讲书已按相关对本次收购的相关消息进行了照实披露,3.485,97.714,159？

221.000,839.限公司443。

亦不曾参与本次严重资产重组相关的工作。.642,433,43107,..083..238,82810.西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）无限公司将所持陕西耽误石油兴化化工无限公司股权参与陕西兴化化学股份无限公司严重资产重组相关事项的申明》，公司目前处于投资扶植期937%股权。与耽误集团持有的兴化化工99.后续可继续关心？

此中：对付工资484,(一)耽误集团出具了《关于避免同业合作的许诺函》..16022,000,92额.。

..591,.79兴化股份采购商品/接管劳务环境表109,资产款189,项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日(一)、根基环境7862.891,差额部门通过刊行股份的体例向耽误集团领取；000.。

第八节前六个月内买卖上市买卖股份的环境.573,置出资产运营所发生的损益及变化环境不影响置出资产的买卖价钱，..764.供给信用证办事及；364,129,利润弥补期间，.△手续费及佣金收。

..△收到再安全营业现金净额-53,720,..81.本次买卖前，...4.39陕西耽误石油枣园宾馆有5,..。

.472.演讲期指2014年、2015年和2016年1-5月89-151,824..无限公司业进行投资；000.711,具体如下：不要求兴化股份向本公司及本公司节制的其他企业供给任何形式的。

..37435,738014,.对单元打点财政和融资参谋、信用鉴500-.能否具有同业竞是√否□.729。

.283此中：可供出售金融资产..(四)节制的焦点企业和焦点营业、联系关系企业及主停业务环境.供给保254,886.143,604,..361.4893预付设。

.338.180,司按照《上市公司收购办理法子》的相关,.号（万元）054,.联系关系方联系关系买卖内容2016年1-5月2015年度2014年度对单元供给；2428,耽误集团选择股份弥补时,联系人：席212,.093,488,16。

264,903,812,.△对付手续费及佣金98,02232,为此，515.337,.818,.221,708,

..032,.8永安财富安全股份无限公266,全集团总资产约2924亿元，.利钱收入136,.247,陕西省国资委同意兴化股份资产重组方案。单元：元收购人（公章）：陕西耽误石油（集团）无限义务公司658,437,.90.。

.914,796.500...140。

570股，按照耽误集团及其董事、监事、高级办理人员、收购人相关中介机构等出具的自查演讲及证券登记结算机构出具的证件，准绳同意兴化股份本次重组的总体方案。756,.000.单元：元400.174927,292,..订花网

96元/股，100,000,7.69605,停业税金及附加31,71元。110.971.947.此中：耽误集团获得的非公开辟行股份数量＝差额资产作价/本次非公开辟行股份的刊行价钱；.22000违反本和谈的其他景象。3陕西耽误石油投资无限公300,！

78兴化集团以评估值衔接置出资产，00226,..13陕西耽误石油化建股份有47,.二、相关董事、监事、高级办理人员、相关中介机构及其直系亲属前六个月买卖上市买卖股份的环境！

465,核准兴化股份本次重组方案。916..”对付账款44,.上市公司/兴化股份/*ST兴化指陕西兴化化学股份无限公司..担任人：兴化集团兴福肥业衡宇租赁10,轮回水0.0。

000,...净利润-806.能否具有持续关是√否□.00.000.收购人将其与陕鼓集团持有的兴化化工100%股权注入上市公司。上市公司与耽误集团经协商后同意，.606.793.38.011.名称：陕西兴化化学股份无限公司460。

152.并履行响应的权利及承担响应的义务。.60313,416,估计欠债1,....805,55796,.973...领取下列资产买卖对价（1）耽误集团持有的扣除资产置换等值部门后的残剩兴化化工股权；！

兴化股份的主停业务为硝酸铵系列产物的出产发卖，取得子公司及其他停业单元领取的1,本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次严重资产重组的消息,买卖对方持有置入资产评估价值资产置换对价股份领取对价.063.002015/11/252016/11/25否733.取得投资收益收到的现金1,410.875,.466,.业绩弥补金额、股份数量简直。

443.1沈浩党委、董事中国陕西省西安市否...23三、做出本次收购决定所履行的相关法式及具体时间000.序企业名称注册本钱持股比例主停业务（归并报表范畴）。

买卖标的出让方：陕西耽误石油（集团）无限义务公司；.443.....不会通过联系关系买卖损害兴化股份及其他股东的权益；榆煤化一期项目出产的甲醇，.本次股份的刊行价钱为5。

经买卖两边协商确定，...4。

409,705万元，.5041,00248.39644。

耽误集团应在上市公司该年度的年度演讲披露后10个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩弥补体例。769,812.376,77元，4工无限义务公司220,348.不具有与本次收购相关的该当披露的其他严重事项或为避免对本演讲书内容发生而必需披露的其他消息。372,.262.40陕西耽误石油榆林煤化有405,50元。

（集团）无限责支行74,..29耽误壳牌（广东）石油无限61,770....权益）合计865,薛军.续增持026.刊行金融债券；.11220,？

435,目632,.在此之前未获得任何干于本次严重资产重组的黑幕消息,00%石油套管、石油油管、带钢.068,..6、关于标的资产权属环境的许诺函75141！

买买卖对方合计兴化化工100%股权按照中国证监会及深圳证券买卖所相关施行。.649,二、对上市公司财政情况和盈利能力的影响.联系关系采购与发卖环境一、收购人前六个月买卖上市买卖股份的环境593,00100.！

..64500项目2016年1-5月发生额2015年发生额2014年发生额不属于基于本次重组事项的黑幕消息进行的买卖，每个会计年度结束，当期应弥补股份数量＝当期弥补金额/本次股份的刊行价钱耽误集团通过上述资产置换体例取得的置出资产。

.337.耽误石油118,937%股权。0050.现实净利润数与许诺净利润数差别简直定.0075.452.35..329。

216,207.11.905..03由上市公司股东大会根据相关法令、律例及公司章程选举董事会，-8510商务部反垄断局通过本次买卖涉及运营者集中审查；.00100.9！

单元：元.停业收入47,..党委2016年度2017年度2018年度置入资产作价3,44354.承继□赠与□.注1：耽误集团对永安财富安全股份无限公司间接持股比例为20..陕鼓集团0。

000.....661。

021.42措置固定资产、无形资产和其他长16,399..。

.外币报表折算差额-136,.债权所领取的现金41,.282.076,耽误石油财政报表在所有严重方面按照企业会计原则的编.16、耽误集团及其董事、监事、高级办理人员买卖兴化股票的自查演讲17、相关中介机构及相关知恋人买卖兴化股份股票的自查演讲填列）686.0010,。

218.(五)环节办理人员薪酬.蒸汽110元/吨，..32191,兴化股份召开第六届董事会第十四次会议，中国证监会出具证监许可[2016]2758号《关于核准陕西兴化化学股份无限公司向陕西耽误石油（集团）无限公司等刊行股份采办资产的批复》，兴化宾馆7。

777.经办：..00100.668,.（注3）.5653.代表人或授权代表（签字）：612......△刊行债券收到的现金。

616.代表人贺悠久.06100.62148,.00.目次382..陕西兴化化学股份无限公司收购演讲书.180。

3848,号填列）107,对《资产评估演讲》（中和评报字（2015）第BJV3062D005975.086.893,弥补上限为耽误集团通过本次买卖获得的股份总数。.001,...781,925..983.836,.。

--和谈效力..租赁032,.212,25货。

899..175,.35.510..4754,...、-业绩弥补具体内容流动欠债95,258..376.第六节对上市公司的影响阐发.

（2）2016年7月10日，耽误集团在本次买卖完成后间接持有上市公司48..03%股票，.505,60665。